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剧情介绍：江湖艺人变脸王（朱旭饰）孤身一人，以船为家。因为他恪守传男不传女，传内不传外的祖规，他的绝活正面临失传。在活着的观世音梁素兰（赵志刚饰）的帮助下，变脸王希望继承衣钵。他用五洋买了一只聪明的狗宝宝（周仁英饰）。刚开始，祖孙关系还不错，但出街的一次意外暴露了女孩的身体。愤怒的变脸王想把狗赶走，但苦不堪言，只好改名为“老大”，两人依旧联手表演。从早到晚，他们经常住在一起，关系密切。变脸王虽然乐见狗子孝顺懂事，但因女儿身份不传授变脸绝活。心急如焚，无法抑制半夜偷看脸书的好奇狗宝宝，意外导致船上起火，两人居住的地方被烧成平地。狗娃觉得不要脸，悄悄离开，但她心里始终感激着变脸王的恩情。却不知道，这种善意终有一天需要她来报答，她的变脸绝技终会传开……这部电影获得了第十六届金鸡奖最佳导演奖，最佳导演奖。第9届东京国际电影节导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖。最佳男演员奖等多项国内外奖项。还不曾接触过中国电影第四代导演的电影作品，但自从看了《百鸟朝凤》后，便想回溯那一代的记忆，《变脸》便是在看完《百鸟朝凤》之后找来看的。１９９６年的《变脸》是吴天明导演的作品中评价最高的一部影片，享誉国外，但在国内却鲜有人知。《变脸》里的那种冷色调光线的映照，民间艺人辛酸命运的写真，能让人想起《霸王别姬》。把自己架构于那个时空，又重返现实，回眸里不是淡漠，尽是深情，你我之间并无距离。　水墨画式的开场白，雾气氤氲，人物登场。民国时的巴山蜀地藏龙卧虎，街头小巷里就隐着不少民间艺人。变脸王夜晚则栖息于一叶小舟上，白天便背着行装，带着猴子“将军”，走街串巷，寻个热闹地儿，开个场，亮绝活——变脸。
变脸王走街串巷号称“活观音”的川剧名角梁素兰十分欣赏变脸王变脸这一味“独参汤”，希望他能“九流归厂，十流归班”，投身梨园，打个平伙，但走南闯北惯了的变脸王宁愿断了香火，这点本事带进棺材里去。无人续香火，无人传技艺，于是变脸王便从人贩子手里买了狗娃。岂知狗娃没有“茶壶嘴嘴”，是个女娃，老祖宗的规矩是绝活传里不穿外，传儿不传女，所有的矛盾波澜都兴于此。
看片子的时候刚入黄梅季，湿气很重，心头也黏糊，《变脸》更看得一片湿哒哒，一是影片里蜀地文化湿气的侵入，二是民间朴素真情的浸染，不禁心颤颤而泪涟涟了。 影片的原著小说作者是曾编过《康熙微服私访记》的陈文贵，编剧由号称巴蜀鬼才的魏明伦操刀，传统文化的元素在本片中俯拾即是——变脸绝活，川剧表演，袍哥文化（袍哥：四川哥老会成员称呼，取与子同袍或是同胞之义），江湖气息，民间风味。这些传统主要凝聚在变脸王的身上——他的变脸绝活，他的行装，他画的脸谱，他口里冒出的民间段子。艺人形出彩，神也完备。变脸王有传统老一辈的硬气，自称格老子，恪守祖制；他有爷爷的软，即使不认狗娃但细微之处还是能显真情；他有一个艺人的操行，不偷不骗，全凭一身本事行走江湖。看过《大宅门》的人对变脸王的扮演者朱旭一定不陌生，老爷子绝对是老戏骨。